公司制度是人類歷史上最偉大的發明！中國最早的公司法是1903年頒布的《公司律》?！吨腥A人民共和國公司法》由中華人民共和國第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議于1993年12月29日通過，自1994年7月1日起施行。
公司法是法律、財會、稅務相互交織的綜合體，法律規定只是表象，決定表象的是公司深層次的財會和稅務邏輯。
本文以公司中最基本的三個概念入手，從法律、財會、稅務三方面予以剖析，力圖將一個立體“公司法”展現給廣大投資人和企業家，以圖化解沖突規避風險。
一、注冊資本與實收資本。
實收資本是指投資者按照企業章程，或合同、協議的約定，實際投入企業的資本，即企業收到的各投資者根據合同、協議、章程規定實際交納的資本數額，或者說，實收資本是公司成立時實際收到的股東的出資總額，是公司現實擁有的資本。
注冊資本是公司在設立時籌集的、由公司章程載明的、經公司登記機關登記注冊的資本，是股東認繳或認購的出資額。
1、注冊資本是法律上的概念，實收資本是會計上的概念。
注冊資本是公司在設立時籌集的、由公司章程載明的、經公司登
記機關登記注冊的資本，是股東認繳或認購的出資額。注冊資本是法律上規定的強制性要求，而實收資本則是企業在實際業務中遵循法律規定的結果，二者不是同一個概念。
2、由于股東認繳出資以后，可以一次全部繳清，也可以分期繳納，所以實收資本在某段時間內可能小于注冊資本，但公司的注冊資本與實收資本最終是應當一致的。
二、注冊資本、實收資本與凈資產。
凈資產就是所有者權益，是指所有者在企業資產中享有的經濟利益，其金額為資產減去負債后的余額。所有者權益包括實收資本(或者股本)、資本公積、盈余公積和未分配利潤等。
盈余公積金是有特定用途的累積盈余，包括法定公積金和任意公積金，未分配利潤是沒有指定用途的累積盈余。資本公積是指歸所有者所共有的、非收益轉化而形成的資本。資本公積具體包括資本溢價（或股本溢價）、接受捐贈實物資產、資產評估增值、外幣資本折算差額。
凈資產與注冊資本無關。
三、注冊資本到實收資本的會計稅務處理。
1、注冊資本認繳登記制下的會計處理 2014年3月1日執行
的新修訂的《中華人民共和國公司法》（中華人民共和主席令第42號）將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，取消股東或投資者未繳足注冊資本的到賬時間。
基于以上變化，在注冊資本認繳登記制度下，企業應如何進行賬務處理，基于實收資本是公司成立時實際收到股東的出資總額，而注冊資本是公司在公司章程載明的在公司登記機關登記注冊的資本的考慮，注冊資本認繳登記制下的會計處理如下：
第一，公司收到首繳注冊資本時，借：銀行存款，貸：實收資本；股東未繳足的部分，在未繳足前不進行賬務處理。
第二，公司股東在公司注冊時，沒有繳納一分錢的情況下（只認繳全部注冊資本而沒有支付一分注冊資本），公司不進行賬務處理。
第三，如果公司章程約定股東投入公司注冊資本的時間，則在支付注冊資本時，借：銀行存款，貸：實收資本。
2、注冊資本認繳登記制下的稅務處理。
在公司設立環節，只存在印花稅問題，在公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制的情況下，公司到底要不要繳納印花稅？
根據《國家稅務總局關于資金帳簿印花稅問題的通知》（國稅發（1994）25號）規定，“記載資金的帳簿”的印花稅計稅依據為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額?！吨腥A人民共和國印花稅暫行條例》（國務院令[1988]11號）第九條規定：“已貼花的憑證，修改后所載金額增加的，其增加部分應當補貼印花稅票。”《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》（財稅字[1988]第225號）第八條規定：“以后年度資金總額比已貼花資金總額增加的，增加部分應按規定貼花?！?財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知(財稅〔2003〕183號)第一條第（五）項規定:“企業其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的資金按規定貼花。”
基于以上稅收政策規定，由于公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，公司沒有實際收到股東或投資者投入注冊資本，沒有構成印花稅的計稅依據，等到股東或投資者下次投入注冊資本時，再計算繳納印花稅。
四、股東增資應當以公司凈資產為基礎，而非注冊資本。
根據會計處理的基本規則，投資者經營的企業，投資者依其出資
份額的比例享有對企業的利潤及剩余財產分配權，在企業創立時，出資者認繳的出資額全部計入"實收資本"科目。
但在企業重組或新增資本時，為了維持原有投資者的權益，新增出資不應全部作為實收資本。這是因為，在企業正常經營過程中投入的資金雖然與企業創立時投入的資金在數量上一致，但其獲利能力卻不一致。企業從投資到取得回報，中間要經歷許多時間和完成各項工作，面臨諸多投資風險。而現企業進入正常經營階段，且已完全具備預(銷)售條件，可實現收益。因此，相同數量的投資，由于出資時間不同，其對企業的影響程度也不同，由此帶給投資者的權利也應當不同;早期出資帶給投資者的權利要大于后期出資帶給投資者的權利。
所以，新增出資需要付出大于原有投資者的出資額，才能取得與原投資者相同的投資比例。另外，不僅原投資者原有的投資從質量上發生了變化，就是數量上也可能發生變化，因為企業經營過程中存在著增值情形，這一現實存在的增值，屬于原投資者的投資權益，新增出資如與原出資共享這部分權益，當然需要付出大于原有出資額，才能取得與原投資者相同的投資比例收益。
1、增資擴股要以凈資產為基礎。
裁判要旨：以解決流動資金為由，沒有審計、評估，沒有作凈資產評估，持85%股份的公司大股東力主增資擴股，作出決議，增資注冊資本的50%。小股東所占15%的股權一下子降為6%。小股東認為此舉實際是稀釋自已的股權。法院認為，大股東對小股東應有信有義，不得為私利損害小股東利益。判決大股東賠償小股東近千把萬損失。 案件經過：奇業公司是一家房地產項目公司。注冊資本2100萬元，有兩位股東，分別為旦威公司和智安任。兩股東的股份分別為85%、15%。至2005年12月31日，奇業公司沒有給智安任分配紅利。2005年5-11月，奇業公司以流動資金缺乏為由頭，召開股東會，形成決議：奇業公司增資1900萬元;引入戰略投資者增資1000萬元。智安任認為這是惡意投資，當然不肯。
2006年3月，奇業公司經工商局核準，注冊資本登記為5000萬元。奇業公司出資3685萬元，占73.75%股權;戰略投資者出資1000萬元，占20%的股權;智安任出資315萬元，占6.3%股權。奇業公司沒有對公司凈資產審計、評估，完成上述增資行為是以原注冊資本2100萬元為增資時凈資產為基礎。 截止2005年12月31日，奇業公司可實現凈利潤7580萬元，所有者權益1.1億元，公司凈資產評估值1.5億元(含注冊資本5000萬元)。
智安任在股東會開會時就不同意增資擴股?，F經旦威公司主導，奇業公司已經把增資擴股這個生米煮成熟飯。智安仁起訴，要求旦威公司賠償直接經濟損失1300萬元。理由是沒有財務審計，沒有評估公司凈資產，且公司不缺流動資金。按原注冊資本比例增資，不能體現真實的股權價值。股份被稀釋，權益遭搜刮。
法院認為，奇業公司按資本多數決作決議程序合法，但旦威公司在實施奇業公司增資決議時，應當公平維護小股東的權益，否則，應承擔法律責任?？陀^上，奇業公司的增資決定，并未按當時公司的凈資產額進行，而是按照大大低于當時公司凈資產額的公司注冊資本進行增資，此舉顯著降低了智安任所持股權的價值，給其造成了損失。
智安任在增資擴股前的股權價值是(1.5-0.29億元)*15%，約1800萬元。智安任在增資擴股前的股權價值是1.5億元*6.3%，約978萬元。智任的股權價值約縮水916萬元。法院判決，旦威公司賠償智安任916多萬元。
案件來源： 1、上海市靜安區人民法院(2006)靜民二(商)初字第755號(2008年2月13日) 2、上海市第二中級人民法院(2008)滬二中民三(商)字第238號(2008年9月3日)
2、以凈資產為基礎的增資擴股，不能因原股東抽逃出資而撤銷增資收購協議。
裁判要旨：協議中已經明確約定以合并報表的凈資產作為增資價格。應認定投資公司在決定投資時關注的是收購時目標公司的凈資產狀況，而非注冊資金的狀況。故目標公司抽逃出資的行為并未影響投資公司的投資行為，不構成欺詐。
案件經過：A公司是一家專業風險投資公司，曾以IPO方式收購多家公司進行包裝上市。目標公司系B公司，注冊資本為5000萬元，原有兩名股東：自然人股東系周某之妻張某，出資30萬元;法人股東系周某獨資控股的一人公司，出資4970萬元。B公司成立后20天內，周某即將注冊資本用于償還其欠第三方的債務。
A公司與B公司簽訂合作協議，約定采用"先債后股"方式，先向B公司借款5000萬元，此后在委托審計機構進行詳盡的盡職調查后，將5000萬元借款轉成投資款向B公司進行增資。增資后B公司的股權結構變更為：A公司持股49%，周某持股50.71%，張某持股0.29%。后周某因涉嫌經濟犯罪被捕，A公司以周某抽逃注冊資本、虛構業務、隱瞞資金用途三項理由向法院起訴，請求判令撤銷合作收購協議。 法院審判：本案中的合作協議包括借款協議及股權轉讓協議兩個部分，公司債權人以"先債后股"方式投資目標公司，已委托審計機構進行前期盡職調查，嗣后以注冊資本抽逃為名要求撤銷協議的，不應獲得支持。
案件來源：《人民法院報》江蘇省高級人民法院關倩。
五、公司減資彌補虧損的對象是注冊資本。
1、公司減資彌補虧損的會計操作。
名義上的減資一般是由于公司經營不佳，虧損過多，造成公司實
有資產大大低于公司注冊資本總額時，公司以減少注冊資本總額的方法來彌補虧損的行為。所以，名義上的減資，并不會發生公司實有資本的減少并現實地返還給股東的情況，而只是名義上減少了公司注冊資本的數額。減資彌補虧損屬于這一類。
2、公司減資彌補虧損的法律依據。
依據《公司法》第一百七十八條規定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
3、公司減資彌補虧損的稅務處理。
名義上的減資股東是不會實際收回資金的。股東的所得稅處理相對比較簡單：股東實際上未收回投資，也不可能存在將減少的資本捐贈給被投資企業。因此，股東不需要作為捐贈支出進行納稅調整，而被投資企業也不需要確認捐贈收入。名義上的減資不會發生所得稅上的納稅義務。
六、溢價增資的對象是股權相對應的凈資產。
溢價增資是指新進（或增資）股東以公允價值為參考，投資機構
所認購的股權（或股份）單位價格（即指每元注冊資本或每股價格）往往大幅超過被投資企業原有權益（凈資產）的單位價格，超出部分就形成了我們常說的投資溢價或資本溢價。
溢價增資形成的資本公積金后轉增股本的所得稅繳納問題：
1、企業所得稅。
根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)第四條規定：“被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎”，基于此規定，公司以股權(票)溢價所形成的資本公積轉增股本，投資企業不作為企業所得稅的應稅或免稅收入處。
因此，對投資雙方而言不存在企業所得稅繳納問題。即資本溢價形成的資本公積轉為股本企業所得稅上不確認收入，自然就不繳納企業所得稅，當然也不能增加投資方的長期股權投資計稅成本，與投資方會計處理一致。
2、個人所得稅。
依據《國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》國家稅務總局公告2015年第80號：二、關于轉增股本規定
（一）非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅。
（二）上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業轉增股本（不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本），按現行有關股息紅利差別化政策執行。具體如下：
（1）個人股東取得非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增的股本，應一次性繳納個人所得稅；實施轉增的企業應及時代扣代繳。
（2）個人取得非上市或未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增的股本，一次繳納個人所得稅確有困難的，可自行制定計劃在5年內分期繳納。
（3）個人股東取得上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增的股本，按現行有關股息紅利差別化政策執行。
3、個人股東取得以股份公司股票發行溢價形成的資本公積轉增的股本不征稅。
國家稅務總局《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）第一條規定：股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅；以及國家稅務總局《關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）第二條作出解釋及補充規定：國稅發〔1997〕198號文件中所稱的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。
在我國依法可以簽發股票的只能是股份有限公司，有限責任公司無權發行股票。股票溢價與資本溢價是完全不同的慨念。而國稅發〔1997〕198號文件很明確的規定：現行稅收政策中不征收個人所得稅的轉增股本，只能是股份有限公司以溢價發行股票收入形成的資本公積轉增的股本；而沒有包括有限責任公司資本溢價吸收新股東時形成的資本公積。
綜上，公司制度中同一概念在法律、財會、稅務三種不同角度的解讀之下，廣大投資人和企業家才能有效識別公司制度運作中的風險，予以化解規避。
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